THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH NƯỚC NGOÀI
Việt Nam đã trở thành một điểm đến hấp dẫn đối với các nhà đầu tư nước ngoài nhờ môi trường kinh doanh cởi mở, chính sách hỗ trợ đầu tư, và vị trí địa lý thuận lợi. Trong bối cảnh đó, việc thành lập công ty liên doanh là một lựa chọn phổ biến, mang lại cơ hội kết hợp sức mạnh giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác trong nước.
Tuy nhiên, thủ tục thành lập công ty liên doanh nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật, từ việc chuẩn bị hồ sơ pháp lý, đăng ký đầu tư, đến xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Để đảm bảo quá trình này diễn ra thuận lợi, các nhà đầu tư cần nắm rõ các bước thực hiện, các điều kiện pháp lý áp dụng, và cách thức hợp tác với đối tác Việt Nam một cách hiệu quả.
Trong bài viết này, Ký sự Luật sư sẽ giúp bạn đọc tìm hiểu chi tiết về vấn đề này, xin mời các Bạn tham khảo!
Trước hết, Công ty liên doanh Nước ngoài được hiểu là:
Công ty liên doanh nước ngoài không phải là một loại hình doanh nghiệp, mà nó là một cụm từ dùng để gọi những doanh nghiệp do từ 02 hoặc nhiều bên cùng hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở:
– Hợp đồng Liên doanh hoặc Hiệp định giữa Việt Nam và nước ngoài;
– Do cá nhân, tổ chức nước ngoài hợp tác với cá nhân, tổ chức Việt Nam thành lập.
Vậy, công ty liên doanh là một sự hợp tác giữa ít nhất 02 doanh nghiệp, kết hợp giữa doanh nghiệp trong nước và nước ngoài, hoặc giữa các doanh nghiệp nước ngoài thông qua các hợp đồng liên doanh. Thông thường thì công ty liên doanh được thành lập dưới hình thức Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần.
Công ty Liên doanh còn được biết đến với các tên gọi như là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hay doanh nghiệp FDI (Foreign Direct Investment), v.v.
Đây là một hình thức đầu tư gián tiếp của các doanh nghiệp có vốn nước ngoài vào các hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Vậy điều kiện để thành lập Công ty liên doanh Nước ngoài bao gồm 03 điều kiện sau:
Điều kiện về chủ thể:
– Đối với Nhà đầu tư cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị áp đặt các hình phạt hành chính khác theo quy định.
– Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Cần phải có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp và vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện hợp tác đầu tư.
Điều kiện về vốn
– Mỗi bên liên doanh sẽ tự chịu trách nhiệm pháp lý trong phạm vi phần vốn góp đã cam kết vào vốn pháp định của doanh nghiệp và đảm bảo năng lực tài chính phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án;
– Vốn pháp định của công ty liên doanh ít nhất phải bằng 30% vốn đầu tư;
– Đối với các dự án đầu tư vào địa bàn khuyến khích kinh doanh thì có thể thấp hơn nhưng không được vượt quá 20% số vốn đầu tư và phải được cơ quan cấp phép chấp thuận;
– Tùy theo ngành nghề kinh doanh thì công ty liên doanh đăng ký vốn pháp định phù hợp theo quy mô và pháp luật Việt Nam.
Điều kiện về ngành nghề
– Công ty liên doanh chỉ được đăng ký trong các ngành nghề được phép theo quy định của pháp luật Việt Nam.
– Không được đăng ký trong những ngành nghề thuộc danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, như quy định tại Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.
Ngoài ra, việc thành lập công ty liên doanh cũng cần tuân thủ các điều kiện cơ bản khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Có thể Bạn quan tâm:
Thủ tục thành lập công ty liên doanh nước ngoài như thế nào?
Thành lập công ty liên doanh chính là thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, do đó nhà đầu tư có thể thành lập Công ty Liên doanh theo 02 cách sau đây.
Thành lập theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam
Khi thành lập công ty liên doanh theo cách này, công ty liên doanh sẽ không được cấp mới giấy chứng nhận đầu tư mà chỉ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Bước 1: Một bộ hồ sơ thành lập công ty 100% vốn Việt Nam
Nơi nộp hồ sơ: Doanh nghiệp có thể nộp qua mạng trên trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT tỉnh hoặc thành phố.
Thời hạn giải quyết: Sau 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT tỉnh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Bước 2: Xin cấp văn bản đủ điều kiện góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty.
Thời hạn giải quyết: Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cán bộ Phòng Đầu tư sẽ kiểm tra hồ sơ và cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
– Bước 3: Thay đổi giấy phép kinh doanh (cập nhật thông tin thành viên góp vốn)
Tại bước này, doanh nghiệp Việt Nam và tổ chức nước ngoài thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần.
Sau đó, doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Sau khi hoàn thành thủ tục này, nhà đầu tư nước ngoài trở thành đồng sở hữu công ty và doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam sẽ được gọi là doanh nghiệp liên doanh có vốn nước ngoài (hay còn gọi là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài).
Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng vốn cho tổ chức nước ngoài mà dẫn đến việc thay đổi loại hình doanh nghiệp thì cần làm hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Thành lập Công ty Liên doanh nước ngoài (có vốn trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài)
– Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở hoạt động công ty liên doanh.
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nộp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh.
– Bước 2: Làm thủ tục thành lập công ty liên doanh
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, người đại diện pháp luật của công ty liên doanh hoặc người được ủy quyền có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty liên doanh hoặc nộp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hiện nay, đa số các tỉnh thành phố lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương hồ sơ đều được nộp qua mạng.
Sau 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thành lập công ty đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty liên doanh.
