Trong quá trình hoạt động, một pháp nhân có thể cần điều chỉnh cơ cấu tổ chức để phù hợp với chiến lược phát triển, tối ưu hóa quản lý hoặc đáp ứng các yêu cầu pháp lý. Một trong những phương thức đó thì chia, tách pháp nhân là một khía cạnh quan trọng của quản lý tài chính và pháp lý, đóng vai trò như một công cụ hiệu quả giúp các pháp nhân thích ứng với những thách thức.
Vậy chia, tách pháp nhân là gì? Chia tách pháp nhân được pháp luật hiện hành quy định như thế nào?
Trong bài viết này, Ký sự Luật sư sẽ giúp bạn đọc tìm hiểu chi tiết về vấn đề này, xin mời các Bạn tham khảo!
Đầu tiên, pháp nhân là gì?
Căn cứ Khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về điều kiện để một tổ chức trở thành pháp nhân như sau:
– Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
– Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
– Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
– Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Chia pháp nhân, điều kiện:
– Chia pháp nhân:
Căn cứ Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về việc chia pháp nhân như sau:
+ Một pháp nhân có thể chia thành nhiều pháp nhân.
+ Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới.
– Điều kiện chia pháp nhân:
+ Là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
+ Có nghị quyết, quyết định chia công ty được Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
+ Nội dung nghị quyết, quyết định phải tuân thủ quy định tại điểm a, khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020.
+ Công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới phải đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Tách pháp nhân, điều kiện:
– Tách pháp nhân:
Căn cứ Điều 91, Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về tách pháp nhân như sau:
+ Một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân.
+ Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động.
– Điều kiện:
+ Là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
+ Có nghị quyết, quyết định tách công ty được Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt, tuân theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, với nội dung đầy đủ theo Điểm a Khoản 2 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020.
+ Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên/cổ đông (nếu có) và đăng ký doanh nghiệp cho các công ty được tách.
Có thể Bạn quan tâm:
Hồ sơ yêu cầu khi thực tiện chia/tách pháp nhân:
Khi thực hiện chia/tách pháp nhân, pháp nhân phải chuẩn bị các hồ sơ sau đây:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
+ Dự thảo Điều lệ công ty;
+ Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
+ Nghị quyết chia/tách công ty;
+ Giấy chứng minh nhân dân/Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;
+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
+ Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia/tách công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia/tách.
+ Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia/tách.
